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针对鞍重股份近日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等公告，深交所5月9日向该公司发出并购重组问询函，对这笔高溢价收购提出11项问询内容。

4月21日晚间，鞍重股份公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购江西领辉科技有限公司剩余30%股权，交易作价为1.65亿元。同时，拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过1.14亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。

问询函指出，鞍重股份于2021年12月15日披露的《关于收购江西金辉再生资源股份有限公司70%股权的公告》显示，该公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（后更名为宜春领好科技有限公司）以2.31亿元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“标的公司”）70%股权。该次交易为现金收购，不构成发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为鞍重股份控股子公司，纳入合并报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。根据本次交易方案，鞍重股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。

深交所要求鞍重股份结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；说明前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形；补充披露前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况。

据披露，鞍重股份现金收购70%股权时，标的公司评估值为3.30亿元，评估增值率为767.20%；本次重组标的公司评估值为5.50亿元，评估增值率为645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。对此，深交所要求鞍重股份说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性；结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性等。

采用收益法和资产基础法对标的公司评估的结论存在较大差异，也引起深交所注意。重组报告书显示，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司100%股权以资产基础法评估的价值为1.26亿元，增值率为79.30%；以收益法评估的价值为5.50亿元，增值率为645.81%，评估结果相差4.24亿元，差异率达335.78%。深交所要求该公司对两种方法评估结论存在较大差异的原因及合理性进行说明，并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理。针对“可比上市公司平均市盈率和市净率均高于本次交易估值”，深交所要求该公司说明标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合理性。

此外，深交所还问及标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性，标的公司在本次交易前大额现金分红的合理性，以及大额现金分红与鞍重股份本次募集配套资金需求是否矛盾等事项。

值得注意的是，重组报告书显示，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易期间，未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。深交所要求鞍重股份说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题，公司在收购其70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，公司能否对其实施有效控制。

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