广州维力医疗器械股份有限公司

立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关

(相关资料图)

法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专

门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，

切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度公司独立

董事工作情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南

大学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任

副研究员；2017年9月至今任公司独立董事。

  潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年1月至今在

上海创智金筹会计师事务所（普通合伙）任执行事务合伙人兼主任会计师、高级

合伙人；2017年9月至今任公司独立董事。

  李玲女士：1970 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事

务所专职律师；2011 年 8 月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙

人；2017 年 9 月至今任公司独立董事。

  （1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公

司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司

前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

位或者公司前五名股东单位任职。

  （2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且

未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立

性的情况。

  二、年度履职概况

      本年度公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会会议。按照规定和要求，

 我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策

 并发表相关独立意见。2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有

 提出异议。出席董事会、股东大会的情况如下：

                                                              参加股东

                               参加董事会情况

                                                              大会情况

  独立

                                               缺       是否连续

  董事        本年应参               以通讯       委托                   出席股东

                      亲自出                      席       两次未亲

  姓名        加董事会               方式参       出席                   大会的次

                      席次数                      次       自参加会

             次数                加次数       次数                        数

                                               数        议

 牟善松         6         6        5         0        0    否          1

 潘彦彬         6         6        6         0        0    否          0

 李玲          6         6        6         0        0    否          0

      公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，

 各专门委员会严格按照《公司章程》

                《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实

 施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公

 司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委

 员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性

 意见。下表为报告期内各专门委员会开会情况。

                                                             薪酬与考核委员

        战略委员会              提名委员会               审计委员会

独立董                                                                会

事姓名    应参会       实际参   应参会          实际参       应参会      实际参   应参会       实际参

       次数        会次数       次数       会次数       次数       会次数    次数       会次数

牟善松     1         1        -         -         -        -     1         1

潘彦彬     -         -        1         1         3        3     -         -

李玲      -         -        1         1         3        3     1         1

 注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员

  报告期内，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高

管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入

地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、重大资产重组、股权收购

等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案

及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。

对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监

督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利

益。

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项

进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，

为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

  根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公

司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对

全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，

与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司

实际情况。

  报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》等相关规定，认真、勤勉、

谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。

 会议名称     会议时间               发表独立意见的事项

第四届董事会第               1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理

 十三次会议                的独立意见

                      立意见

第四届董事会第               见

 十五次会议                3、关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的

                      独立意见

                       意见

                       立意见

                       见

                       独立意见

                       可意见

                       可意见

                       联方占用资金情况的专项说明及独立意见

第四届董事会第                1、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专

 十六次会议                 项报告（2022 年半年度）

                                    》的独立意见

第四届董事会第                1、关于公司回购注销部分限制性股票暨调整回购价

 十八次会议                 格的独立意见

第四届董事会第                价格的议案》的独立意见

 十九次会议                 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

                       的独立意见

  三、年度履职重点关注事项的情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过

程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议

上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公

允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，2022

年度，公司对外担保额度总额为5.5亿元人民币，均为公司对全资子公司海南维

力医疗科技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；截

至2022年12月31日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为2.8亿元人民币，

全部为公司对全资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保。我们

认为：公司发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为该等子公

司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务

活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策

程序合法，没有损害公司及中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保及大

股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。

  报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以

及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募

集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已

披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违

法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司

编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在

虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。

  报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高

级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理

目标等多方面情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结

果发放。

  报告期内，公司发布了《2022年半年度业绩预增公告》。经核查，公司发布

的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司实际经营

情况不存在重大差异。

  报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务

报告的审计机构。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》

《公司章程》和相关法律法规的规定。

  公司重视对投资者的回报，2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利

润分配预案》。公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本293,422,218股

为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），符合中国证监会关于现金分红的

相关规定，符合公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

  报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情

况。

  公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公

司信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，

切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露74份公告，其中临

时公告70份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地

反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了

披露信息的准确性、可靠性和有用性。

  报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司实际经营

情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实

施。

  公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》

的规定召开会议，对公司各项重大事项进行认真研究和科学决策；董事会下属四

个专门委员会严格按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行

各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。

  报告期内，董事会聘任陈斌先生为公司副总经理。经审核，我们认为陈斌先

生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律

法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国

证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序、表决结果

均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  报告期内，公司以2022年11月11日为预留部分授予日，向2名激励对象授予

预留限制性股票11.00万股。经审核，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权

激励计划的主体资格。获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。董事会关于预留授予日的确定符

合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的有关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授

但尚未解除限售的210,000股限制性股票予以回购注销。经审核，我们认为：公

司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合

《上市公司股权激励管理办法》

             《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东

特别是中小投资者利益的情形。

  四、总体评价和建议

                    《证券法》

                        《上市公司治理准则》

                                 《上市

公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，

切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职

责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决

策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和

全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

                      述职人：牟善松、潘彦彬、李玲

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